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公告]国药一致:国药控股股份有限公司以其持有的佛山市南海医药

发布时间:2019-04-30 12:43 来源:未知 编辑:admin

  药控股”)与国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”)的委托,

  100%股权而涉及该公司的股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对

  其在 2015 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:

  100%股权,需要对佛山南海的股东全部权益进行评估,为该经济行为提供价值参

  经收益法评估,佛山南海股东全部权益价值为 57,648.43 万元,评估增值

  控股非公开发行股份收购其持有的佛山市南海医药集团有限公司(以下简称“佛山

  南海”)100%股权而涉及该公司的股东全部权益进行了评估,按照必要的评估程序

  执行评估业务,对其在 2015 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产

  高分子材料及制品,二类:医用 X 射线附属设备及部件;食品销售管理(非实物

  商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经

  剂)、第二类精神药品(制剂)、品、第一类精神药品(区域批发性企业)、

  佛山南海的前身为南海市医药总公司。1995 年 5 月 18 日,南海市企业转换机

  [1995]2 号),同意南海市医药总公司转制后设立“南海市医药企业集团有限公

  司”,公司总股本 477.5 万元,其中国有产权参股 35.71 万元,占总股本的

  7.48%,市政府产权参股 107.53 万元,占总股本的 22.52%,企业集体产权参股

  204.77 万元,占总股本的 42.88%,公司职工现金参股 129.49 万元,占总股本的

  27.12%。国有和市政府产权委托南海市人民政府财贸办公室代表政府持股。

  1995 年 5 月 24 日,南海市医药企业集团有限公司召开股东会并作出决议,通

  1995 年 5 月 24 日,全体股东签署《南海市医药企业集团有限公司章程》,约

  1995 年 6 月 15 日,佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

  ((禅)名称预核[95]第 172 号),同意预先核准公司名称为“南海市医药企业集

  1995 年 6 月 20 日,南海会计师事务所出具《注册资金登记申请书》、《资金

  审查证明书》(南会证字(95)第 170 号),经核查 1995 年 5 月 31 日资金平衡

  表和有关资料,证实企业可注册资金人民币 4,775,000 元,其中,企业资金来源经

  审查核实为国有产权 357,100 元、市政府产权 1,075,300 元、企业集体产权

  2,047,700 元、职工现金股 1,294,900 元,南海市人民政府财贸办公室对上述文件盖

  1995 年 6 月 20 日,南海市人民政府财贸办公室在《公司设立登记申请书》上

  1999 年 5 月 10 日,南海会计师事务所出具《资产评估报告书》(南会评字(99)

  第 023 号),评估范围为佛山南海本部及其下属的八个经营公司的全部资产和负

  债,经审核、评定估算本次评估对象范围内的总资产评估值为 97,958,515.47 元,

  2000 年 3 月 25 日,南海市企业转换机制领导小组核发《南海市党政机关与所

  转[2000]8 号),同意佛山南海员工出资购买企业国有和地方政府产权,企业改组

  经市国资办确认的净资产评估值为 1,743.71 万元,扣减或处置方式如下:

  在国有和地方政府以及企业集体产权中,划出 276.5 万元缴交给市社会保险

  局,其中在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元,在企业集体产权中划出 162.7

  在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元缴交给市社保局后,国有和地方政

  府产权实有 395.3 万元,同意以 316.2 万元的价格出售给公司员工。

  上述扣减或处置完成后,总股本为 1,420.5 万元,其中企业集体产权参股

  564.97 万元,占总股本的 39.77%,企业职工现金参股 855.53 万元,占总股本的

  2000 年 6 月 17 日,佛山南海召开股东代表大会,同意员工根据南企转[2000]8

  2000 年 6 月 17 日,全体股东签署修订后的公司章程,其上载明,企业注册资

  本为 1,420.5 万元,企业集体产权参股 564.97 万元,占总股本的 39.77%,企业职

  2000 年 12 月 19 日,佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议,

  同意原南海市人民政府财贸办公室(即现“南海市贸易资产经营管理有限公司”)

  持有的 395.3 万股分别转让给李平潮 195.3 万股、蔡灿波 200 万股;同意原周浩忠

  持有的 28.76 万股转让给吴细,原誉福海持有的 26.6 万股转让给蔡维浩,原梁英

  祥持有的 41.89 万股转让给曹金华,原邓锦仁持有的 26.1 万股转让给冼志彪,原

  何艳芳持有的 18.1 万股转让给蔡灿波,原王卫星持有的 31.6 万股转让给蔡灿波,

  原岑妙婵持有的 26.6 万股转让给蔡灿波,原企业未售出的股权余额由蔡维浩认

  2000 年至 2001 年,上述股权转让各方分别签署了股权转让协议,具体转让情

  项对应的《股权转让协议》,南海市国有资产管理办公室、南海市企业转换经营机制领

  根据 1999 年 8 月 16 日南海市公有资产管理委员会核发的《关于设立南海市

  贸易资产经营管理有限公司的通知》和 2000 年 3 月 10 日南海市贸易局和南海市

  数企业脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接书》(南脱字第 13 号),佛山南海

  2000 年 12 月 12 日,佛山南海向南海市企业转换机制领导小组递交《关于医

  股本 1,420.5 万元,扣除各下属公司的注册资金后余额部分作为佛山南海的注册资

  金登记,其下属公司也相应变更企业名称、经济性质和法人代表。2000 年 12 月

  2000 年 12 月 19 日,佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议,

  同意从集体产权 565 万股中,出资 45.5 万股组建南海市医药企业集团医药有限公

  司,出资 49 万股组建南海市医药企业集团药材有限公司,出资 37.1 万股组建南海

  市医药企业集团中成药有限公司,出资 84 万元组建南海市医药企业集团新药特药

  有限公司,出资 35 万元组建南海市医药企业集团药品供应有限公司,出资 35 万

  元组建南海市医药企业集团药材贸易有限公司,出资 50 万元组建南海市益康医药

  连锁店有限公司,出资 35.7 万元组建南海市医药企业集团官窑药品有限公司,剩

  2001 年 9 月 8 日,南海市企业转换机制领导小组出具《关于同意南海市医药

  企业集团有限公司员工购买集体产权的批复》(南企转[2001]年 36 号),同意将

  2001 年 11 月 2 日,佛山南海召开第三届股东大会第三次会议并作出决议,同

  意撤销南海市医药企业集团官窑药品有限公司(故上述决议中的“出资 35.7 万元

  2001 年 11 月 2 日,全体股东再次签署修订后的公司章程,其上载明,佛山南

  2001 年 11 月 2 日,广东省南海市医药企业集团与李平潮、蔡灿波签署《股权

  收购协议》,约定原“南海市医药企业集团有限公司”集体产权 565 万股(元)

  中,除出资 335.6 万股(元)组建南海市医药企业集团医药有限公司等公司外,剩

  余 229.4 万股(元)由李平潮出资认购 193.7 万股(元),由蔡灿波出资认购 35.7

  2001 年 12 月 7 日,南海智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(南智

  会证字(2001)第 354 号),经审验,截至 2001 年 11 月 20 日止,企业变更后的

  2002 年 1 月 10 日,南海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册

  2004 年 5 月 10 日,佛山南海召开股东会会议并作出决议,同意邓宝栋将原持

  有佛山南海 2.91%股份共计 31.6 万股转让给蔡维浩;黎沃森将原持有的佛山南海

  2.91%股份共计 31.6 万股转让给吴细;冼志彪将原持有的佛山南海 2.41%股份共计

  2004 年 5 月 10 日,黎沃森、吴细签署《股权转让协议》,约定黎沃森将持有

  2004 年 5 月 10 日,冼志彪、谭启光签署《股权转让协议》,约定冼志彪将持

  2004 年 5 月 10 日,邓宝栋、蔡维浩签署《股权转让协议》,约定邓宝栋将持

  2004 年 5 月 21 日,佛山市南海区工商行政管理局准予佛山南海上述变更。

  2007 年 2 月 8 日,佛山南海召开股东会会议并作出决议,同意谭启光、刘绍

  2007 年 2 月 8 日,李平潮与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定李平

  潮将其持有佛山南海股权中的 892,314 元转让给徐铁峰,892,314 元转让给杨斌。

  2007 年 2 月 8 日,蔡灿波与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定蔡灿

  波将其持有佛山南海股权中的 717,246.5 元转让给徐铁峰,717,246.5 元转让给杨

  2007 年 2 月 8 日,吴细与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定吴细将

  其持有佛山南海股权中的 334,197 元转让给徐铁峰,334,197 元转让给杨斌。

  2007 年 2 月 8 日,蔡维浩与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定蔡维

  浩将其持有佛山南海股权中的 320,134.5 元转让给徐铁峰,320,134.5 元转让给杨

  2007 年 2 月 8 日,曹金华与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定曹金

  华将其持有佛山南海股权中的 155,603.5 元转让给徐铁峰,155,603.5 元转让给杨

  2007 年 2 月 8 日,谭启光与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定谭启

  光将其持有佛山南海股权中的 130,500 元转让给徐铁峰,130,500 元转让给杨斌。

  2007 年 2 月 8 日,刘绍英与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定刘绍

  英将其持有佛山南海股权中的 216,500 元转让给徐铁峰,216,500 元转让给杨斌。

  2007 年 3 月 1 日,佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

  2010 年 10 月 21 日,佛山南海召开股东会会议并作出决议,同意李平潮、蔡

  2010 年 10 月 21 日,吴细、蔡维浩、蔡灿波、李平潮、曹金华分别与杨斌、

  徐铁峰签署《股权转让协议》,吴细将其持有的佛山南海 18.3840 万元股权转让给

  徐铁峰、18.4766 万元股权转让给杨斌,蔡维浩将其持有的佛山南海 36.8731 万元

  股权转让给杨斌,蔡灿波将其持有的佛山南海 210.4507 万元股权转让给杨斌,李

  平潮将其持有的佛山南海 210.5372 万元股权转让给徐铁峰,曹金华将其持有的佛

  2010 年 11 月 15 日,佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

  2010 年 11 月 18 日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出

  具《资产评估报告》(深国众联评报字(2010)第 3-017 号),经评估,截至 2009

  年 12 月 31 日佛山南海全部股东权益价值为人民币 19,367.84 万元。国药集团已对

  2010 年 11 月 25 日,佛山南海召开股东会会议并作出决议,同意以 19,300 万

  元向国药控股转让杨斌、徐铁峰持有的佛山南海共 1,084.9 万元的出资(占公司注

  2010 年 11 月 25 日,国药控股与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》,约定

  杨斌、徐铁峰将其合计持有的佛山南海 100%股权转让给国药控股,转让价格为

  2010 年 11 月 25 日,国药控股作出股东决定,通过修改后的新章程。同日,

  2010 年 12 月 3 日,国药集团出具《关于同意收购佛山市南海医药集团有限公

  司 100%股权的复函》(国药总投[2010]1178 号),同意国药控股以现金 19,300 万

  2010 年 12 月 30 日,佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

  2012 年 4 月 25 日,国药集团出具《关于同意对佛山南海医药集团有限公司及

  其下属子公司增资的批复》(国控总投[2012] 584 号),同意国药控股对佛山南海

  2012 年 4 月 25 日,国药控股作出股东决定,同意佛山南海注册资本、实收资

  本由 1,084.9 万元变更为 7,000 万元,增加部分 5,915.1 万元由国药控股认缴,同意

  2012 年 5 月 10 日,立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报

  告》((2012)羊佛验字第 017 号),经审验,截至 2012 年 5 月 9 日,佛山南海

  已收到国药控股缴纳的新增注册资本合计 5,915.1 万元,全部以货币出资。

  2012 年 5 月 22 日,佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

  截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,佛山南海股权结构如下表所示:

  佛山南海位于佛山市南海区桂城海六路 57 街区,是一家从事药品、医疗器械

  销售。佛山南海成立于 2001 年,主要资产为长期股权投资及往来款项。其实物资

  上述实物资产分别分布在南海区桂城海六路 57 街区医药大楼、南海区桂城海二路

  8 号 3 号楼、桂城叠北村民委员会(土名)“西祠岗”、大沥谢边白坭坎南海中药

  南海区桂城海六路 57 街区医药大楼房地产证号为粤房地证字第C3817136 号,

  证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”,钢混结构,面积为 3946.75 平

  方米,共计 7 层,水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶,配有电梯,当前部分楼层

  南海区桂城海二路 8 号 3 号楼房地产证号为粤房地证字第 C3629710 号,证载

  权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”,钢混结构,面积为 3935.11 平方

  桂城叠北村民委员会(土名)“西祠岗”房屋共 2 栋,房产证号分别为粤房地

  证字第 C4126587 号、粤房地证字第 C7248954 号,证载权利人为“佛山市南海医

  药集团有限公司”,面积分别为 1624.99、1910.28 平方米,分别为钢混结构、框

  架结构。粤房地证字第C4126587 号房屋建设年份较早,房屋较为破旧,当前租赁

  给他人作厂房使用,粤房地证字第C7248954 号房屋当前租赁给他人作仓库使用。

  C3629043、C3629044 号,证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”,房

  屋面积合计为 4928.07 平方米,结构分别为砖木、混合、钢混等,该房屋作为仓

  (2) 电子办公设备为 1 台 IBM服务器,放置在南海区桂城海六路 57 街区医

  上表中列示的财务数据,其中 2012 年数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计并出

  具普华永道中天穗审字(2013)第 133 号无保留意见审计报告,2013 年数据、2014 年数据、2015 年 1-9 月数

  据业经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计并出具普华永道中天穗审字(2016)第 067 号无保

  国药一致拟向国药控股非公开发行股份收购其持有的佛山南海 100%股权,需要

  并报表口径下总资产账面价值 97,419.03 万元,负债账面价值 69,590.75 万元,净

  资产账面价值 27,828.29 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

  计,并出具普华永道中天穗审字(2016)第 031 号无保留意见审计报告。

  南海区桂城海六路 57 街区医药大楼房地产证号为粤房地证字第 C3817136 号,

  证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”,钢混结构,面积为 3946.75 平方

  米,共计 7 层,水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶,配有电梯,当前部分楼层对

  南海区桂城海二路 8 号 3 号楼房地产证号为粤房地证字第 C3629710 号,证载

  权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”,钢混结构,面积为 3935.11 平方米,

  桂城叠北村民委员会(土名)“西祠岗”房屋共 2 栋,房产证号分别为粤房地

  证字第 C4126587 号、粤房地证字第 C7248954 号,证载权利人为“佛山市南海医

  药集团有限公司”,面积分别为 1624.99、1910.28 平方米,分别为钢混结构、框

  架结构。粤房地证字第 C4126587 号房屋建设年份较早,房屋较为破旧,当前租赁

  给他人作厂房使用,粤房地证字第 C7248954 号房屋当前租赁给他人作仓库使用。

  C3629044 号,证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”,房屋面积合计为

  4928.07 平方米,结构分别为砖木、混合、钢混等,该房屋作为仓储用房,当前租

  电子办公设备为 1 台 IBM 服务器,放置在南海区桂城海六路 57 街区医药大楼

  1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表

  2. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会

  3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

  4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民

  5. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大

  6. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 30 日国务院

  9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委 员会令第

  11. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、

  12. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号);

  16. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109

  17. 《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会 2014 年证监会令

  2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

  3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

  11. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号);

  16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

  算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”

  生物制品(除疫苗),品,第一类精神药品,蛋白同化制剂,肽类激素(持有

  营);保健食品(持有效卫生许可证经营);销售:消毒用品(不含危险化学品及剧

  科手术器械。销售:国产汽车(不含小轿车),一类医疗器械,消毒用品(不含危

  式为:车辆比准价格=参照物成交价格×评估对象成新率/参照物成新率×车辆交

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至

  2020 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况

  处于变化中;第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保

  评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

  (1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 11 月接受委托方的委托,从

  响资产评估方案的问题进行了认线)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设

  12. 假设佛山南海能够持续租赁库房,且能通过广东省药监局的 GSP 认证;

  经资产基础法评估,佛山南海总资产账面价值为 16,663.38 万元,评估价值为

  经收益法评估,佛山南海股东全部权益价值为 57,648.43 万元,评估增值

  (四) 在评估基准日后,至 2016 年 9 月 29 日止的有效期以内,如果资产数

  (非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单

  评估基准日后,中国人民银行决定,于 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人

  民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至

  4.35%;一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.5%;本次评估在收益法测算

  结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016

  年 9 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依

  据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

http://link100.net/feilingzhi/61.html
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